片仔癀2.54亿元关联收购暂缓执行

近日，片仔癀进入多事之秋。先是公司于8月9日宣布拟以2.54亿元向关联方溢价收购漳州市明源香料有限公司100%股权，但随即引发多方质疑。8月14日，片仔癀因前述关联交易事项收到监管工作函。

片仔癀8月16日发布的半年报显示，公司今年第二季度营收仅同比微增2.65%，归属于上市公司股东的净利润同比下降3.13%。8月23日，在回复上交所的监管工作函时，片仔癀又称当前收购交易价格可能存在磋商空间，交易方案还需进一步优化调整，决定本次关联交易暂缓执行，引发市场关注。

业务协同性遭问询

片仔癀8月9日发布公告称，基于大健康产业链上下游的综合考虑，为进一步聚焦主业发展，以期发挥产业协同效应，并积极探索和培育新的增长点，全资子公司漳州片仔癀投资管理有限公司拟与漳州市国有资产投资经营有限公司签署《漳州市明源香料有限公司股权转让协议》，收购明源香料100%股权。明源香料的核心资产则为漳州水仙药业股份有限公司的30%股权。

《经济参考报》记者注意到，尽管片仔癀在公告中表示收购完成后可发挥协同效应，但其并未披露具体的协同措施。因此，在仅间接持股30%且主营产品存在较大差异的情况下，交易双方未来如何实现业务协同成为外界关注焦点。

在监管工作函中，上交所要求片仔癀“结合双方主营产品构成、公司战略布局及水仙药业竞争优势等，说明公司在未取得标的资产控制权的情况下，与水仙药业实现协同效应的具体方式与可行性，并结合前述问题进一步说明本次关联交易的必要性。”

对此，片仔癀主要表示，虽然本次收购公司未取得水仙药业控制权，但鉴于通过收购后的协同能够实现双赢，双方均有动力在品牌、渠道、生产和研发等方面进行合作，共享增量成果，因此实现协同效应具有可行性。

其中，针对渠道协同，片仔癀表示，公司在覆盖全国近400家片仔癀国药堂的基础上，聚焦拓展主流连锁渠道，通过与多家头部知名连锁建立了全品类战略合作伙伴关系，实现终端门店覆盖超过10万家。收购完成后，水仙药业可与公司在线上和线下渠道开展合作，借助公司丰富的销售渠道拓展业务区域和丰富客户资源，从而提升销售水平。

交易价格仍存在磋商空间

事实上，除了业务协同性外，本次交易作价亦备受关注。

根据片仔癀披露的收购公告，本次交易作价以评估值为依据，评估基准日为2023年12月31日，明源香料经审计后的股东全部权益账面价值为1.43亿元；经采用资产基础法评估，确认明源香料股东全部权益价值评估值为2.54亿元，增值率为78.29%。与此同时，本次交易在评估基准日持续经营前提下，水仙药业的所有者权益账面价值为6.31亿元；经采用收益法评估后，所有者权益评估值为9.56亿元，增值率为51.47%。

不过，前述交易定价引发较大争议。根据青山纸业在其年报中披露的重要非全资子公司的主要财务信息，2014年至2023年的十年时间内，水仙药业营业收入除了2016年有所下降外，其余年份均在增长，且数值上由2016年的1.52亿元逐年增长至2023年的3.06亿元；但水仙药业的净利润不仅没有稳步增长，反而有所下滑，在2018年净利润达到5321万元后，2019年至2022年大多在4000万元以下波动，2022年下滑至3502万元，2023年则回升至4700万元，但距离此前的高点还存在一定差距。

在此背景之下，上交所亦要求片仔癀补充披露“水仙药业收益法评估详细过程，包括但不限于未来收入、利润、期间费用预测情况，结合收入增长率、折现率等关键参数选取、市场可比案例等说明评估依据及结果是否合理，前期评估情况是否与本次评估存在较大差异。”

而在针对前述问题的回复中，片仔癀表示:“经公司经营管理层审慎研究讨论认为，当前交易价格可能存在磋商空间，交易方案还需进一步优化调整。本次水仙药业的评估过程，先对其历史经营情况和评估方法进行回复，对未来预测的取值和评估结果暂不回复。待关于标的资产的交易方案另行磋商确认后，公司将根据要求履行信息披露义务。”

在回复监管工作函中关于“明源香料一季度亏损的原因”的提问时，片仔癀表示:前期公告，明源香料的2024年第一季度净利润为-0.07万元，主要系缴纳税金及附加795.06元，利息收入71.68元。明源香料未以《企业会计准则》进行会计核算，前期公告的2024年第一季度财务数据为会计差错，经更正后的实际净利润为正，未出现亏损。根据《企业会计准则》，水仙药业2024年第一季度净利润为1549.26万元，明源香料应补计提投资收益464.78万元，经追溯调整后的2024年第一季度净利润为464.71万元。

二季度业绩承压

8月16日，片仔癀发布2024年半年报业绩:公司上半年实现营收56.51亿元，同比增长12.00%；实现归属于上市公司股东的净利润17.22亿元，同比增长11.73%。针对利润增长，片仔癀称，公司核心片仔癀系列产品及化妆品的销售收入实现较大增长，但重要原材料成本的上涨对利润空间造成了压缩。

单季度看，片仔癀今年二季度业绩承压。同花顺数据显示，片仔癀第二季度实现营业收入24.80亿元，同比微增2.65%；实现归属于上市公司股东的净利润7.47亿元，同比下降3.13%；实现扣非净利润7.63亿元，同比下降5.41%。

据悉，片仔癀的主要成分为天然牛黄、蛇胆、天然麝香和田七，其中天然麝香和天然牛黄成本较高。据中药材天地网数据，天然牛黄多年来价格持续上涨，以安国药市天然牛黄月价格为例，其2023年5月价格为2018年1月的2.5倍。

值得注意的是，片仔癀在其半年报中亦提示存在原材料供给及原材料价格风险:由于中药材供给受到供需变化、产地减产及药材标准提升导致的生产成本上涨等因素影响。今年以来，部分中药材的价格维持高价位，对公司原材料的供给造成了极大的挑战，未来将进一步对系列产品的成本造成上升压力。

事实上，自2022年以来，片仔癀业绩增速就明显呈现疲软态势。同花顺iFinD数据显示，2016年至2021年，片仔癀营收、归母净利润均保持着两位数的高速增长；2022年片仔癀营收、归母净利润增速均降至个位数，分别为8.38%、1.66%；2023年虽有回升，其中营收、归母净利润增速依次为15.69%、13.15%，但相较于此前动辄20%以上的增速存在一定差距。

据国盛证券统计，由于原材料持续涨价，加上人工成本持续上涨等原因，自2005年至2023年5月，片仔癀14次公告调整出厂价格，其中内销出厂价调整9次，外销出厂价调整9次。从调整幅度来看，最近的一次调价(2023年5月6日实施)提价幅度最大，其中内销出厂价提高了170元每粒，外销出厂价提高了35美元每粒。国盛证券还表示，历史上基本每次提价都为片仔癀带来了业绩与股价的双重提升。

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